Indépendance des SEL de médecins : la décision du Conseil d'État et ses effets pour les vétérinaires

Accès libre Vendredi 9 Octobre 2026 Entreprise

Gaëlle MOULIN

Avocate

Kiron Avocats

Droit des sociétés

Le Conseil d'État a confirmé, par une décision du 2 octobre 2026, la radiation d'une société de radiologues lyonnaise adossée à des investisseurs financiers. S'il écarte l'argument principal de l'Ordre sur la holding, il juge que le motif tiré de l'indépendance suffit à lui seul. Cette solution rendue en médecine humaine intéresse directement les montages vétérinaires. En juillet 2023, les décisions Nordvet, Oncovet, Univertis et Mon Véto avaient posé un principe : détenir formellement la majorité du capital et des droits de vote ne suffit pas, les vétérinaires doivent contrôler effectivement leur société. Avec l'affaire Imapôle, le Conseil d'État va plus loin. L'entrée d'investisseurs au capital des sociétés de médecins ou de vétérinaires reste possible sous réserve que les pactes et les mécanismes d'intéressement des praticiens ne portent pas atteinte à leur indépendance.

Par une décision du 2 octobre 2026, le Conseil d'État a confirmé la radiation d'une société de radiologues lyonnaise adossée à des investisseurs financiers. S'il écarte l'argument principal de l'Ordre sur la holding, il juge que le motif tiré de l'indépendance suffit à lui seul. Cette solution rendue en médecine humaine intéresse directement les montages vétérinaires. En juillet 2023, les quatre décisions Nordvet, Oncovet, Univertis et Mon Véto, publiées au recueil Lebon, avaient posé un principe : détenir formellement la majorité du capital et des droits de vote ne suffit pas, les vétérinaires doivent contrôler effectivement leur société. Avec l'affaire Imapôle (CE, 2 octobre 2026, n° 501227 et 502006), le Conseil d'État va plus loin.

Le juge des référés avait validé à trois reprises ce montage.

Imapôle est une SELAS de radiologues installée à Villeurbanne. Depuis 2020, les médecins exerçants y détiennent 75 % du capital et des droits de vote. Les 25 % restants appartiennent à une holding, ImaOne, contrôlée par les médecins mais au capital de laquelle figurent les fonds NovSanté et Bpifrance. Elle perçoit 99,9 % des dividendes.

Radiée par le conseil départemental du Rhône en 2023 puis en 2024, radiation confirmée par les instances régionale et nationale de l'Ordre, la société avait obtenu trois suspensions en référé : ni la répartition des dividendes, ni les règles de quorum ne paraissaient remettre en cause le contrôle effectif des médecins.

Au fond : l'Ordre perd sur le principe mais gagne sur l'indépendance

Le Conseil d'État désavoue d'abord l'Ordre sur sa thèse principale : aucun texte n'interdit à un professionnel exerçant de détenir des parts d'une holding associée de sa société d'exercice, même si elle n'est pas une SPFPL. Le montage n'est donc pas illicite en soi.

La radiation est pourtant confirmée. Les deux médecins fondateurs, qui dirigent les trois sociétés du groupe, ont reçu gratuitement des actions de préférence dont la valeur à la cession augmente avec la plus-value des investisseurs, si celle-ci atteint au moins deux fois la mise. Fin 2026, le fonds peut en outre contraindre tous les associés à céder leurs titres.

Le Conseil d'État retient un faisceau d'indices : montant des capitaux, niveau du rendement attendu, délai pour l'atteindre, poids de ces gains au regard des revenus professionnels. Les fondateurs sont ainsi « incités à mener [...] une politique de rendement financier de nature à compromettre le respect des règles de la profession », et ce « alors même que l'ensemble de ceux-ci conserverait le contrôle effectif de cette société ».

Deux contrôles sont désormais distincts :

- le contrôle effectif est une vérification structurelle : capital, droits de vote, majorités, droits de veto, comités ; c'est celui des décisions de 2023 ;

- l'indépendance professionnelle est une vérification fondée sur les incitations : la rémunération ou le patrimoine des praticiens dirigeants est-il de nature à compromettre leur indépendance ?

Raisonnement transposable aux vétérinaires

Une société peut passer le premier test et échouer au second. Le juge applique d'ailleurs la neutralisation des motifs (jurisprudence Dame Perrot) : le motif tiré de l'indépendance suffisait à justifier la radiation.

Sur la procédure, la décision du Conseil national se substitue à celles des instances départementale et régionale, ce qui rend inopérants leurs éventuels vices. Avoir voté une délibération alertant sur la financiarisation ne rend pas un élu ordinal partial.

Et pour les vétérinaires ? La décision est rendue sur le fondement du Code de la santé publique, mais l'article R. 242-33 du Code rural et de la pêche maritime reprend mot pour mot son article R. 4127-5 : le vétérinaire « ne peut aliéner son indépendance professionnelle sous quelque forme que ce soit ». Le raisonnement est donc transposable.

Or les mécanismes en cause sont courants dans la consolidation vétérinaire : actions de préférence, management packages, compléments de prix, clauses de sortie forcée.

La société est visée, pas les praticiens

Trois conséquences pratiques en découlent :

1. Le contrôle s'étend à la holding. Le Conseil d'État valide un contrôle ordinal portant sur les statuts et pactes de la holding non inscrite, dès lors qu'ils pèsent sur l'indépendance des praticiens. La décision ne tranche pas, en revanche, l'obligation ou non de communiquer ces actes à l'Ordre.

2. La perte d'indépendance relève d'un faisceau d'indices. Doivent être regardés comme présentant un risque les schémas où des compléments de prix assis sur la rentabilité de la clinique deviennent une part significative, voire principale, de la rémunération des praticiens.

3. La radiation vise la société, pas les praticiens. Elle emporte néanmoins interdiction d'exercer pour la structure. Dans l'affaire Imapôle, le juge des référés relevait l'importance des conséquences d'une radiation : retrait des autorisations d'équipements lourds (IRM, scanners), suspension des forfaits techniques de l'Assurance maladie, exposition des salariés au licenciement et sujet de la continuité des soins pour plusieurs centaines de patients par jour. La société peut toutefois solliciter une nouvelle inscription une fois sa situation régularisée.

Cette décision prolonge les décisions vétérinaires du 10 juillet 2023 : l'entrée d'investisseurs au capital des sociétés de médecins ou de vétérinaires reste possible, sous réserve que les pactes et les mécanismes d'intéressement des praticiens ne portent pas atteinte à leur indépendance. ■